פסק-דין בתיק ה"פ 25611-01-10

1.         מהות הבקשה

התביעה שלפניי הינה בקשה בכתב למתן צו עשה בהתאם לסעיף 267 (א) לחוק החברות תשנ"ט - 1999 (להלן: "חוק החברות").

בבקשה התבקש בית המשפט להורות למשיבה 1,  ב.א.ת. הנהלה (2004) בע"מ

(להלן: " המשיבה") המשמשת כדירקטור בחברת אגסטיה אחזקות בע"מ (להלן: "החברה") , באמצעות המשיב 2 משה בובליל (להלן: " בובליל" או " המשיב") -לבצע את חובותיהם ולחדול מהפרה בוטה של החלטות דירקטוריון החברה שהתקבלו ביום 23.6.08 (להלן: "החלטות יוני 2008"). 

בבקשה פורטו הצדדים הרלוונטים:

החברה היא חברת אחזקות אשר עיקר פעילותה מתמצה בהחזקת 87.5% ממניות חברת Powerbrook Spain S.L   הרשומה בספרד (להלן: " PWB ").

קלאב הוטל השקעות בע"מ (להלן: "קלאב הוטל"), המוחזקת בשרשור על ידי בובליל ומר ניסן חכשורי - ו קווינקו להז'ר אינטרנשיונל בע"מ (להלן: " קווינקו"), הנשלטת בשרשור על ידי מר יגאל זילכה  (להלן: " זילכה") - מחזיקות כל אחת ב- 50% מחברת וסנטה אחזקות בע"מ (להלן: " וסנטה").

וסנטה מחזיקה ב- 76.94% מחברת דשרטה החזקות בע"מ (להלן: " דשרטה") -המחזיקה ב- 100% ממניות החברה.

8.35 אחוז ממניות דשרטה מוחזקות על ידי הפרה אילנה בע"מ.

עד לשלהי 2008 החזיקה החברה ב- 75% ממניות PWB . מסוף שנת 2008, כתוצאה ממימוש אופציה כאמור בהחלטות יוני 2008, הגדילה החברה את החזקותיה ומחזיקה כיום, כאמור, בכ- 87.5% מהמניות.

יתר מניות PWB  מוחזקות על ידי Casino Austria Greece המכונה בהחלטות יוני 2008 "קבוצת CA ".

המבקשת היא חברה המוחזקת במלואה על ידי קווינקו, שהיא חברה הרשומה בישראל ונסחרת בבורסה לניירות ערך בלונדון (להלן: " המבקשת" או "קיו אל איי").

זילכה הוא אחד הנציגים מטעם המבקשת בדירקטוריון החברה.

המשיבה היא חברה הנשלטת במישרין או בעקיפין על ידי בובליל.

בית המשפט התבקש לאכוף על המשיבים לחדול מהפרה בוטה של החלטות יוני 2008 וכפועל יוצא מכך לחתום על המסמכים המצורפים כנספח ב' לבקשה; להורות למשיבה להצביע בדירקטוריון חברת הבת PWB  בעד כינוסה של אסיפה כללית; להורות למשיבה לפעול יחד עם המבקשת בשם החברה לכנס אסיפה כללית של PWB , במידה ואסיפה כזו לא תכונס על ידי הדירקטוריון, וכן להורות למשיבה לפעול יחד עם המבקשת לצורך פיטורי נציג קבוצת CA  מדירקטוריון PWB.

בבקשה נאמר כי החלטות יוני 2008 התקבלו בחברה פה אחד בחתימת שני הדירקטורים  - המבקשת והמשיבה.

ההחלטות מופיעות בסעיף 2.3 - 3 לנספח א.

המבקשת טענה כי אין מחלוקת שלא התקבלה בחברה החלטה לשנות את אותן החלטות שהמשיבים מסרבים לקיים. אין גם מחלוקת כי נושא שינוי אותן החלטות לא נידון ולא הובא לדיון בדירקטוריון החברה.

הרקע לקבלת ההחלטות היה "הסדרת השליטה המשותפת" בחברת PWB  שהיא, כאמור, חברת בת של החברה.